Quién manda realmente en Anthropic tras la salida a bolsa: la estructura que deja afuera a los accionistas

Anthropic se prepara para su salida a bolsa con una estructura de gobierno corporativo que deja a los accionistas comunes con muy poca voz sobre las decisiones centrales de la compañía, incluida la elección de su directorio. La empresa fundada en 2021 para garantizar que la humanidad pueda controlar la inteligencia artificial diseñó un esquema que reparte el poder entre un fideicomiso independiente, los siete fundadores y hasta los propios empleados.

El mecanismo no es nuevo en Silicon Valley: Elon Musk y Mark Zuckerberg ya usan estructuras que les permiten dominar empresas públicas sin ser dueños de la mayoría. Pero la obsesión de Anthropic por la seguridad de la IA derivó en un diseño barroco, con capas de control que se superponen y que los inversores minoritarios deberán aceptar si quieren comprar acciones.

El primer pilar es su condición de public benefit company, una figura legal que permite a una empresa con fines de lucro ponderar una misión pública junto con la rentabilidad. Ese estatus protege al directorio cuando toma decisiones sobre seguridad de la IA que no responden del todo al valor para el accionista, sin quedar expuesto a demandas de inversores molestos.

Hoy el board está presidido por la presidenta de Anthropic, Daniela Amodei, e integrado por el CEO Dario Amodei (su hermano), el cofundador de Netflix Reed Hastings, el exdirector financiero de Microsoft y General Motors Christopher Liddell, el CEO de Novartis Vas Narasimhan y la socia de Spark Capital Yasmin Razavi. Queda una vacante.

El segundo pilar es el Long-Term Benefit Trust (LTBT), un panel independiente creado para mantener a la compañía enfocada en su misión de beneficiar a la humanidad. El fideicomiso posee una clase de acciones que le permite elegir y remover a la mayoría del directorio, los llamados directores Clase T. Lo preside Neil Shah, experto en salud global que fue director gerente de GiveWell, una organización sin fines de lucro que rankea entidades benéficas. Lo acompañan el ex titular de la Reserva Federal Ben Bernanke, el especialista en seguridad nacional Richard Fontaine y el físico de Harvard Christopher Stubbs. También hay una vacante, que definirán los propios miembros actuales.

El tercer pilar son los siete fundadores, que en conjunto poseen una clase especial de acciones. Ese paquete les otorga, si hay mayoría entre ellos, el 50,1% del poder de voto de los accionistas y la facultad de elegir a tres miembros del directorio. Solo si no logran una mayoría sus acciones se computan en proporción al capital común.

El cuarto elemento funciona como contrapeso del fideicomiso. Cuando el LTBT designa a un director "especificado" o lo remueve sin causa, el comité de nombramientos del board puede rechazar la movida y derivar la decisión a un voto de los empleados de la compañía.

La dinámica de un esquema así es difícil de anticipar. Ya hubo un antecedente elocuente con una estructura parecida: el episodio de OpenAI, cuando su directorio despidió por unas horas al CEO Sam Altman por dudas sobre su transparencia. La lealtad de los empleados hacia Altman hizo retroceder al board, que lo restituyó y rearmó el gobierno corporativo. El diseño de Anthropic, que ya presentó su solicitud de salida a bolsa ante la SEC, parece formalizar ese poder de los empleados.

En la práctica, una grieta en el frente unido de los fundadores podría darles a los accionistas comunes más influencia de la esperada. Y los empleados pueden pasar por encima del LTBT en la elección de directores si respaldan al board antes que a los luminosos del fideicomiso.

El control de los fundadores no será eterno: diez años después de la IPO podrán decidir terminarlo, o ese control caducará de forma automática cuando queden menos de tres de ellos. A partir de ahí, el LTBT seguirá vigente hasta que el 85% de los accionistas comunes vote su disolución, o hasta que el propio fideicomiso se retire con aprobación del directorio.

Cuando ya no exista ninguna de las dos clases especiales de accionistas, los accionistas comunes finalmente tomarán el control. El detalle no menor es que Anthropic advirtió en su documentación que su IA podría representar un riesgo existencial para la humanidad, una advertencia que la empresa sostiene desde su propia letra chica financiera.